اساسنامه شرکت





اساسنامه شرکت معدني دماوند(سهامي عام)

بخش اول: تشکيل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعيت و مرکز اصلي شرکت

ماده 1 - نام و نوع شرکت

نام شرکت عبارتست از شرکت معدني دماوند (سهامي عام) که در اين اساسنامه از اين پس، شرکت ناميده مي‌شود.

ماده 2- موضوع شرکت

موضوع شرکت عبارت است از:

الف -  موضوعات اصلي شرکت عبارت است از : اقدام به هرگونه عمليات اعم از اکتشاف ، بهره برداري ، ايجاد صنايع معدني و مشاوره در امور معدني و تهيه نقشه هاي زمين شناسي ، توليد انواع مصالح و لوازم مورد نياز صنايع ساختماني و معدني و تهيه کانه آرائي مواد اوليه مصالح ساختماني و صنعتي ، تهيه و اجراي طرحهاي خاکبرداري و خاکريزي مي باشد.

ب –  موضوعات فرعي شرکت عبارت است از : سرمايه گذاري در ساير موسسات و واردات و صادرات کليه کالاهاي مجاز و سرمايه گذاري مستقيم و يا غيرمستقيم که با موضوع شرکت در ارتباط باشد چه بطور مستقل و چه با مشارکت بخش دولتي , تعاوني و يا خصوصي.

ماده 3 - مدت شرکت

فعاليت شرکت از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود خواهدبود.

ماده 4 تابعيت و مرکز اصلي شرکت

تابعيت شرکت ايراني است. مرکز اصلي شرکت شهر تهران در استان تهران مي باشد. انتقال مرکز اصلي شرکت به هر شهر ديگر در داخل کشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد، ليکن تعيين و تغيير نشاني در همان شهر، بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت. هيئت مديره شرکت مي‌تواند در هر موقع در داخل يا خارج از کشور، شعبه يا نمايندگي داير يا منحل نمايد.

 

بخش دوم: سرمايه و سهام

ماده 5- ميزان سرمايه و تعداد سهام

سرمايه شرکت مبلغ  10.000.000.000ريال، ( ده ميليارد ريال ) است که  به ده ميليون سهم عادي 1.000ريالي با نام تقسيم شده و تماماً پرداخت گرديده ‌است .

سرمايه

ماده 6 ورقه سهم

کليه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر از مديران شرکت برسد. اين اوراق بايد ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زير بايد ذکر شود:

  • نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،
  • شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
  • مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،
  • نوع سهام،
  • مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،
  • تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آن است،
  • نام و شماره ملي دارنده سهم.

 

ماده 7 انتقال سهام

نقل و انتقال سهام شرکت، تا زماني که از بورس حذف نشده باشد منحصراً از طريق بورس اوراق بهادار امکان‌پذير مي‌باشد. انتقال سهام بايستي در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده يا وکيل يا نماينده قانوني او، بايد ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت کامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام قيد شده و به امضاي انتقال گيرنده يا وکيل يا نماينده او برسد. تشريفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغيير نشاني انتقال گيرنده که از معاملات در بورس اوراق بهادار ناشي مي‌شود تابع مقررات بورس خواهد بود. تملک يا تحصيل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.

ماده 8 غير قابل تقسيم بودن سهام

سهام شرکت غير قابل تقسيم است. مالکين مشاع سهام بايد در برابر شرکت به يک شخص نمايندگي بدهند.

 

بخش سوم: تغييرات سرمايه شرکت

ماده 9 مقررات حاکم بر تغييرات سرمايه

تغييرات سرمايه شرکت با رعايت قوانين و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومي اوراق بهادار، مصوب شوراي عالي بورس انجام مي‌شود.

ماده 10 تصويب تغييرات سرمايه

هرگونه تغيير در سرمايه شرکت اعم از کاهش يا افزايش منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است. دعوت از اين مجمع براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، موکول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبني بر رعايت قوانين و مقررات مي‌باشد.

تبصره : مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيئت مديره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معيني که نبايد از دو سال تجاوز کند، سرمايه شرکت را تا مبلغ معيني از طريقي که اين مجمع مشخص نموده‌است، افزايش دهد.

ماده 11 شيوه افزايش سرمايه

سرمايه شرکت با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و با رعايت مقررات مربوطه از طريق صدور سهام جديد قابل افزايش مي‌باشد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يکي از طرق زير امکان‌پذير است:

  • پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،
  • تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شرکت به سهام جديد،
  • انتقال سود تقسيم نشده، اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شرکت،
  • تبديل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره  انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده 12 تأديه مبلغ سهم جديد از محل مطالبات

در صورت تصويب افزايش سرمايه از محل مطالبات نقدي سهامداران، در مجمع عمومي فوق‌العاده، تأديه مبلغ اسمي سهام جديد توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر يک از آنان مي‌باشد.

تبصره : مطالبات نقدي سهامداران بابت سود با تصويب يا اجراي افزايش سرمايه از اين محل، حال شده تلقي گرديده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت مي‌شود.

ماده 13 حق تقدم در خريد سهام جديد

در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالک مي‌باشند، حق تقدم دارند. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پيشنهاد هيئت مديره تعيين مي‌شود. اين مهلت از روزي که براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

ماده 14 اعلام افزايش سرمايه و ارسال گواهي‌هاي حق تقدم

گواهي‌نامه حق تقدم بايد توسط پست سفارشي قبل از شروع پذيره‌نويسي به آخرين آدرس اعلام شده سهامداران نيز در شرکت و يا شرکت سپرده‌گذاري مرکزي، ارسال شود. اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد ضمن درج در روزنامه کثيرالانتشار شرکت، از طريق سايت اينترنتي رسمي آن نيز به اطلاع سهامداران برسد.

ماده 15 صرف سهام

مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مقرر نمايد که براي افزايش سرمايه، سهام جديدي به مبلغي مازاد بر مبلغ اسمي سهم به فروش برسد، مشروط بر اينکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعيين گردد.

ماده 16 کاهش سرمايه

علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت ‌مديره، درمورد كاهش سرماية شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختياري سرمايه از طريق کاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم به صاحبان آن انجام مي‌شود.

ماده 17 انتشار اوراق مشارکت

شرکت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي‌ عادي صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نمايد. دعوت از مجمع عمومي‌ عادي جهت بررسي موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضه عمومي اوراق بهادار مي‌باشد. مجمع عمومي عادي مي‌تواند به هيئت مديره اجازه دهد ظرف مدت معيني که نبايد از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معيني که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نمايد.

تبصره انتشار اوراق مشارکت قابل تبديل و يا تعويض با سهام با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صورت مي‌پذيرد.

 

بخش چهارم: مجامع عمومي

ماده 18 وظايف و اختيارات مجامع عمومي

وظايف و اختيارات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده شرکت، همان وظايف و اختيارات مندرج در قانون تجارت براي مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده شرکت‌هاي سهامي عام است.

مجامع عمومي شرکت با رعايت مفاد قانون تجارت، به صورت زير تشکيل مي‌شوند:

  1. مجمع عمومي عادي: اين مجمع بايد حداقل هر سال يک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ پايان سال مالي، براي رسيدگي به موارد زير تشکيل ‌شود:
    •  استماع گزارش مديران در خصوص عملکرد سال مالي قبل،
    •  استماع گزارش بازرس يا بازرسان،
    •  بررسي و تصويب صورت‌هاي مالي سال مالي قبل،
    •  تصويب ميزان سود تقسيمي،
    •  تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره،
    •  تعيين بازرس يا بازرسان اصلي و علي‌البدل شرکت و حق‌الزحمه آنها،
    •  تعيين روزنامه/ روزنامه‌هاي کثيرالانتشار جهت درج آگهي‌هاي شرکت،
    •  انتخاب مديران،
    • انتشار اوراق بهادار غيرقابل تبديل يا تعويض با سهام،
    • ساير مواردي که به موجب قانون تجارت در صلاحيت مجمع عمومي عادي مي‌باشد.
  2. مجمع عمومي فوق‌العاده: اين مجمع در هر زمان جهت بررسي موارد زير تشکيل مي‌شود:
    •  تغيير در مفاد اساسنامه،
    •  تغيير در ميزان سرمايه (افزايش يا کاهش)،
    •  انتشار اوراق بهادار قابل تبديل و يا تعويض با سهام،
    •  انحلال شرکت پيش از موعد با رعايت مقررات قانون تجارت،

تبصره: تفويض تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره و تعيين بازرس يا بازرسان، به مديران شرکت مجاز نمي‌باشد.

ماده 19 – شرايط حضور در مجامع و مشارکت در رأي‌گيري

دركلية مجامع عمومي، صاحبان سهام مي‌تواند شخصاً، يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقيقي، و نماينده يا نمايندگان شخص حقوقي، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت يا نمايندگي حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هريك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.

تبصره درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جديد با ارائه يکي از مدارک زير حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:

  •  اعلاميه خريد سهام،
  •  گواهي‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
  •  اصل ورقه سهام،
  • تاييديه سهامداري صادرشده توسط شرکت سپرده‌گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسويه وجوه    به صورت انفرادي و جمعي

ماده 20 – آگهي دعوت به مجامع عمومي

براي تشكيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنين درج آگهي در سايت اينترنتي رسمي شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد.

ماده 21 – دستور جلسه

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. تمامي موارد دستور جلسه بايد به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبيل انتخاب اعضاي هيئت مديره، انتخاب بازرس، تقسيم سود و اندوخته‌ها و تغيير موضوع فعاليت، قابل طرح در بخش "ساير موارد" نمي‌باشد. موضوعاتي كه به استثناي موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كلية صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.

ماده 22 – هيئت رئيسه مجمع

مجامع عمومي توسط هيئت رييسه اي مرکب از يک رئيس، يک منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. رياست مجمع با رئيس هيئت مديره و يا يکي از سهامداران يا نمايندگان آنها که در مجمع حاضر مي باشند و با اکثريت نسبي انتخاب ميشود خواهد بود. در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اکثريت نسبي انتخاب خواهد شد دونفر از سهامداران حاضر نيز به عنوان نظار مجمع و يک نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب ميشوند.

ماده 23 طريقه اخذ رأي

اخذ رأي به صورت شفاهي، مثلاً با بلند کردن دست يا قيام به عنوان اعلام موافقت صورت مي‌پذيرد. در صورتي که به تشخيص بازرس قانوني شرکت به دليل ترکيب سهامداران حاضر در مجمع، رأي‌گيري به صورت شفاهي امکان‌پذير نباشد، اخذ رأي به صورت کتبي به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رأي در خصوص انتخاب اعضاي هيئت مديره و بازرس، الزاماً به صورت کتبي خواهد بود.

مادة 24- حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از 50 درصد سهامي که حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت داشته و تصميم‌گيري خواهد کرد. مشروط بر اينکه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

مادة 25- اکثريت ضروري آراء مجامع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اکثريت نصف به‌علاوه يک آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که اکثريت نسبي کافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي‌دهنده در عدد مديراني که بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأي‌دهنده مي‌تواند آراء خود را به يک نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر که مايل باشد تقسيم کند.

مادة 26- حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي فوق‌العاده و اخذ رأي

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از 50 درصد سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اکثريت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمي، معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم: هيئت مديره

مادة 27- تعداد اعضاي هيئت مديره

شرکت بوسيلة هيئت مديره‌اي مرکب از پنج نفر عضو اصلي اداره مي‌شود که بوسيلة مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد مي‌باشند.

تبصره 1 مجمع عمومي عادي مي‌تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب عضو يا اعضاي علي‌البدل هيئت‌مديره براساس اولويت اقدام نمايد.

تبصره 2 حداقل يکي از اعضاي هيئت مديره يا نمايندة وي بايد غيرموظف و داراي تحصيلات مالي (حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي( و تجربه مرتبط باشد.

مادة 28- تکميل اعضاي هيئت مديره

در صورتي‌که بنا به هر دليل عدة اعضاي هيئت مديره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علي‌البدل تعيين نشده يا وجود نداشته‌‌باشد، هيئت مديره موظف است حداکثر ظرف مدت يک ماه مجمع عمومي عادي شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت ‌مديره دعوت نمايند.

تبصره در صورتي‌که اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره نماينده حقيقي خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفي ننمايند يا به هر دليلي اين پست به مدت يک ماه بلاتصدي بماند، در حکم استعفاي شخص حقوقي از عضويت در هيئت مديره مي‌باشد.

مادة 29- استعفاي اعضاي هيئت مديره

در صورتي‌که هر عضو هيئت مديره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، بايد حداقل 30 روز قبل موضوع را به هيئت مديره و بازرس اطلاع دهد.

ماده 30- غيبت در جلسات هيئت مديره

عدم حضور هر يک از اعضاي هيئت مديره يا نماينده وي بيش از چهار جلسه متوالي يا شش جلسه متناوب در طول يک سال شمسي بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضويت وي در هيئت مديره مي‌شود. تشخيص موجه‌ بودن غيبت برعهده هيئت مديره است.

مادة 31- مدت مأموريت مديران

مدت مأموريت مديران دو سال است. مأموريت آنها تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا مي‌کند. تجديد انتخاب اعضاء هيئت مديره و اعضاء علي‌البدل براي دوره‌هاي بعد بلامانع است.

مادة 32- سهام وثيقه

هريک از مديران بايد حداقل 1000 سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شرکت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام که مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شرکت دريافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق رأي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

مادة 33- رييس، نايب رييس و منشي هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در اولين جلسه خود، که حداکثر ظرف يک هفته بعد از جلسه مجمع عمومي عادي که هيئت‌مديره را انتخاب کرده است تشکيل خواهد شد، از بين اعضاي خود، يک رييس و يک نايب رييس که بايد شخص حقيقي باشند براي هيئت‌مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نايب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس قابل عزل و انتخاب مجدد مي‌باشند. درصورت غيبت رييس و نايب رييس، اعضاي هيئت‌مديره يک نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي‌نمايند تا وظايف رييس را انجام دهد. هيئت‌مديره از بين خود يا خارج از خود، يک نفر را به عنوان منشي براي مدت يکسال انتخاب مي‌نمايد.

مادة 34- تشکيل جلسات هيئت‌مديره

ترتيب برگزاري جلسات هيئت مديره توسط هيئت مديره تعيين مي‌شود. هيئت‌مديره در مواقع مقتضي که فاصلة آنها از يک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبي رئيس يا نائب‌رئيس و يا دو نفر از اعضاء هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مديرعامل تشکيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوت‌نامه و تشکيل جلسة هيئت‌مديره فاصلة متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هريک از جلسات هيئت‌مديره، تاريخ تشکيل جلسه بعد تعيين و در صورت‌جلسه قيد شود، ارسال دعوت‌نامه براي مديراني که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هيئت‌مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوت‌نامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.

ماده 35- حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسة هيئت مديره

جلسات هيئت‌مديره در صورتي رسميت دارد که بيش از نصف اعضاي هيئت‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت‌مديره با موافقت اکثريت اعضاء معتبر خواهد بود.

مادة 36- صورت‌جلسات هيئت‌مديره

براي هريک از جلسات هيئت‌مديره، بايد صورت‌جلسه‌اي تنظيم شود که به امضاي کلية مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ در صورت‌جلسه ذکر مي‌گردد. نظر هريک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد بايد در زير صورت‌جلسه قيد شود.

مادة 37- اختيارات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره براي هرگونه اقدامي به‌نام شرکت و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصميم دربارة آنها در صلاحيت مجامع عمومي نباشد، در چارچوب موضوع فعاليت اصلي شرکت و اساسنامه مصوب داراي اختيارات نامحدود است، از قبيل:

  • نمايندگي شرکت در برابر صاحبان سهام، کلية ادارات دولتي و غير دولتي، مؤسسات عمومي، مراجع قضايي و ساير اشخاص حقيقي و حقوقي،
  • تصويب آيين نامه‌هاي داخلي شرکت به پيشنهاد مديرعامل،
  • پيشنهاد در خصوص تأسيس و انحلال نمايندگي‌ها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران جهت تصويب به مجمع عمومي.
  • تصويب ساختار سازماني، شرايط استخدام و ميزان حقوق و دستمزد در چهارچوب برنامه مصوب مجمع عمومي.
  • تصويب بودجه سالانه توسط هيئت مديره در چهارچوب برنامه مصوب مجمع عمومي .
  • افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانوني ديگر،
  • دريافت مطالبات و پرداخت ديون شرکت،
  • صدور، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي،
  • انعقاد هر نوع قرارداد، تغيير، تبديل، فسخ و يا اقالة آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلية عمليات و معاملات مذکور در مادة 2 اين اساسنامه و اتخاذ تصميم در مورد کليه ايقاعات،
  • هرگونه تصميم گيري در خصوص واگذاري حق سرقفلي و فروش اموال غيرمنقول پس از تصويب در مجمع عمومي امکانپذير  خواهد بود.
  • اتخاذ تصميم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کليه حقوق غيرمادي يا معنوي از جمله هرگونه حق اختراع، نام يا علائم تجاري و صنعتي، کپي‌رايت، سرقفلي و کلية امتيازات متصوره،
  • به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت يا اوراق بهادار و استرداد آنها.
  • تحصيل تسهيلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمي با رعايت مقررات اساسنامه حاضر،
  • رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غيرمنقول پس از تصويب در مجمع عمومي و فک رهن     ولوکراراً،
  • اقامة هرگونه دعواي حقوقي و کيفري و دفاع از هر دعواي حقوقي و کيفري اقامه شده، در هريک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شرکت چه کيفري و چه حقوقي در هريک از مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي و استيفاي کلية اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديدنظر، فرجام، واخواهي و اعادة دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعاي جعل يا انکار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، اجراي حکم نهائي و قطعي داور ،درخواست صدور برگ اجرايي و تعقيب عمليات آن و اخذ محکوم به و وجوه ايداعي و تعقيب آنها ، تعيين مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکيل و نماينده با حق توکيل مکرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعواي ثالث، دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث، قبول يا رد سوگند، تأمين خواسته، تأمين ضرر و زيان ناشي از جرائم و امورمشابه ديگر.
  • قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري (باحق صلح يا بدون آن) پس از تصويب مجمع عمومي امکان پذير خواهد بود.
  • تنظيم صورت‌هاي مالي سالانه و گزارش فعاليت هيئت مديره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،
  • تنظيم صورت‌هاي مالي ميان دوره‌اي در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌هاي مالي 6 ماهه به حسابرس و بازرس،
  • دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها،
  • پيشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختة قانوني،
  • پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام،
  • پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده،

مادة 38- پاداش اعضاء هيئت‌مديره

هرسال طبق تصميم مجمع عمومي، ممکن است نسبت معيني از سود خالص به عنوان پاداش با رعايت قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت در اختيار هيئت‌مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودي که همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز کند.

مادة 39- معاملات مديران با شرکت

اعضاي هيئت‌مديره و مديرعامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت‌هايي که اعضاي هيئت‌مديره يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل آنها باشند، نمي‌توانند بدون تصويب هيئت‌مديره در معاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. احکام اين‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

مادة 40- اعطاي وام يا اعتبار به مديران

مديرعامل شرکت و اعضاء هيئت‌مديره به استثناء اشخاص حقوقي، حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتباري از شرکت تحصيل نمايند و شرکت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اين‌گونه عمليات به‌خودي خود باطل است. ممنوعيت مذکور در اين ماده شامل اشخاصي نيز که به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت‌مديره، درجلسات هيئت‌مديره شرکت مي‌کنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در اين ماده هم مي‌گردد.

مادة 41- رقابت مديران با شرکت

مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مديري که از مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زيان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.

ماده 42- مدير عامل

هيئت‌مديره بايد يک نفر شخص حقيقي را از بين اعضاء خود يا از خارج به عنوان مديرعامل شرکت انتخاب نمايد و حدود اختيارات، مدت تصدي، حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين کند. هيئت‌مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات مشروحه در مادة 37 را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل شرکت درحدود اختياراتي که به او تفويض شده، نمايندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتي که مديرعامل عضو هيئت‌مديره باشد، دورة مديريت‌‌عامل او از مدت عضويت او در هيئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شرکت نمي‌تواند در عين حال رييس هيئت‌مديره شرکت باشد.

تبصره:   نام، مشخصات و حدود اختيارات‌ مديرعامل، بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسة هيئت‌مديره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمي آگهي شود.

مادة 43 بلاتصدي بودن سمت مديريت‌عامل

در صورتي‌که به‌دليل استعفا، برکناري، فوت يا هر دليل ديگري، سمت مدير عاملي شرکت بلاتصدي شود، هيئت مديره بايد ظرف حداکثر يک ماه با رعايت مواد اساسنامه شخص ديگري را به اين سمت برگزيند. در صورتي‌که انتخاب مديرعامل بيش از يک هفته طول بکشد، هيئت مديره بايد تا انتخاب مديرعامل مطابق اين ماده، يک نفر را به عنوان نماينده با دارا بودن کليه وظايف و مسئوليت‌هاي مدير عامل با تصريح حدود اختيارات انتخاب نمايد.

مادة 44 -صاحبان امضاي مجاز

کلية اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصي که هيئت‌مديره تعيين کند، امضاء مي‌شود. اسامي اين اشخاص طي صورت‌جلسه‌اي به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمي اعلام مي‌شود.

 

بخش ششم: بازرس

ماده  45-انتخاب بازرس

مجمع عمومي عادي در هر سال بايد از بين مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، يک بازرس اصلي و علي‌البدل را براي انجام وظايف و مسئوليت‌هاي مقرر در قوانين و مقررات مرتبط و همچنين اساسنامه شرکت، براي مدت يک‌سال تعيين نمايد.

ماده  46 -وظايف بازرس

بازرس علاوه بر مسئوليت‌هاي قانوني، وظايف و مسئوليت‌هاي زير را برعهده دارد:

1) اظهارنظر در خصوص صورت‌هاي مالي بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي و آئين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2) ارائه گزارش به مجمع عمومي راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات توسط مديران،

ماده  - 47حق‌الزحمه بازرس

حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومي عادي تعيين مي‌گردد بازرس، مديران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارايي و امتيازات ديگري غير از آنچه به تصويب مجمع عمومي رسيده، از شرکت دريافت دارند يا در معاملات با شرکت يا به حساب شرکت به طور مستقيم يا غيرمستقيم شرکت نمايند.

 

بخش هفتم: حساب‌هاي شرکت

مادة 48 - سال مالي

سال مالي شرکت از روز يکم فروردين ماه هر سال آغاز مي‌شود، و در روز پايان اسفند ماه همان سال به پايان مي‌رسد.

مادة - 49حساب‌هاي سالانه

هيئت‌مديره شرکت بايد حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضاي هرسال مالي، صورت‌هاي مالي شرکت را به ضميمة گزارشي دربارة فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد.

مادة 50 - صورت‌هاي مالي

صورت‌هاي مالي حسابرسي شده هر سال مالي، بايد حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شرکت براي تصويب به مجمع عمومي عادي تقديم گردد.

ماده  51 - اندوختة قانوني و اختياري

وضع اندوخته قانوني از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام مي‌شود. به پيشنهاد هيئت‌مديره و تصويب مجمع عمومي عادي، ممکن است قسمتي از سود خالص براي تشکيل ساير اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌شود.

 

بخش هشتم: انحلال و تصفيه

مادة  - 52موارد اختياري انحلال شرکت

مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت، به پيشنهاد هيئت مديره مي‌تواند رأي به انحلال شرکت بدهد. گزارش پيشنهادي هيئت مديره بايد شامل دلايل و عواملي باشد که اعضاي هيئت مديره به استناد آن، پيشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصميم‌گيري در خصوص پيشنهاد هيئت مديره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذير نمي‌باشد. مجمع عمومي فوق‌العاده‌، با موضوع انحلال اختياري شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسميت خواهد يافت.

مادة 53 - تصفيه

هرگاه شرکت طبق مندرجات مادة فوق منحل گردد، تصفية امور آن با متابعت از قوانين و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

 

بخش نهم: ساير موارد

مادة  - 54مقررات بورس اوراق بهادار

تا زماني که نام شرکت در فهرست شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار درج شده باشد، کليه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنين بورس اوراق بهادار که در آن پذيرفته شده، مي‌باشند.

مادة 55 - موضوعات پيش بيني نشده

مواردي که در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران و ساير قوانين و مقررات جاري خواهد بود.

مادة  - 56مواد اساسنامه

اين اساسنامه، مشتمل بر56 ماده و 11 تبصره بوده و در تاريخ 92/12/19 به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده، رسيده است. هرگونه تغيير در مفاد اين اساسنامه منوط به تائيد سازمان بورس و اوراق بهادار مي‌باشد.